Banques d'affaires : Rothschild, Lazard et le conseil en M&A indépendant

Une banque d'affaires ne prête pas d'argent et ne gère pas vos comptes. Elle conseille. Quand une entreprise se vend, en rachète une autre, lève des fonds ou renégocie sa dette, la banque d'affaires organise l'opération, met les acheteurs en concurrence, construit la valorisation et négocie les termes. Rothschild & Co et Lazard sont les deux maisons françaises d'origine qui dominent ce métier, et le modèle qu'elles incarnent, celui du conseil indépendant, se décline aujourd'hui jusqu'aux transactions de PME.

Conseiller, sans prêter ni investir

Le mot « banque » prête à confusion. Une banque commerciale collecte des dépôts et accorde des crédits. Une banque d'investissement, comme les divisions de BNP Paribas, de Goldman Sachs ou de JP Morgan, conseille aussi, mais elle prête, garantit des émissions de titres et prend des positions sur les marchés avec son propre bilan. La banque d'affaires indépendante, elle, n'a pas de bilan à faire travailler. Elle facture du conseil, ce qui lui permet de dire qu'aucun intérêt de prêteur ou d'investisseur ne pèse sur ses recommandations.

Concrètement, sur une cession, la banque prépare le mémorandum d'information (le document qui présente l'entreprise aux acheteurs), établit la liste des acquéreurs potentiels, industriels et fonds d'investissement, organise les tours d'enchères, pilote la salle de données où les candidats consultent les documents, et négocie les offres jusqu'à la signature. Sur une acquisition, elle fait le travail inverse pour l'acheteur. Elle peut aussi rendre une fairness opinion, un avis écrit qui atteste que le prix est équitable pour les actionnaires, ce que les conseils d'administration demandent avant d'approuver une opération importante.

Rothschild & Co et le modèle du conseil indépendant

Rothschild & Co est contrôlé par la famille Rothschild à travers sa holding Concordia. Le groupe était coté à Paris jusqu'en octobre 2023, date à laquelle la famille l'a retiré de la Bourse après une offre publique à 38,60 euros par action. L'argument avancé était celui d'une maison de conseil qui n'a pas besoin des marchés pour se financer et qui préfère raisonner sur le long terme, sans publication trimestrielle.

L'activité se répartit en trois métiers. Le conseil financier (Global Advisory) est le cœur du groupe et sa première source de revenus, avec le M&A, le conseil en financement et la restructuration de dette. La banque privée et la gestion d'actifs (Wealth & Asset Management) gèrent le patrimoine de clients fortunés et d'institutionnels. Le capital-investissement (Merchant Banking, sous la marque Five Arrows) investit des fonds levés auprès de tiers, et pour partie l'argent du groupe. Ce troisième métier nuance le discours d'indépendance totale, ce qui explique que les équipes de conseil et d'investissement soient strictement séparées.

En M&A, Rothschild & Co figure chaque année parmi les premiers conseils en France et en Europe au nombre d'opérations. La maison a conseillé les privatisations françaises des années 1990, de grandes fusions industrielles européennes et un nombre élevé de cessions de groupes familiaux, un segment où sa réputation de discrétion pèse.

Lazard et la restructuration de dette

Lazard a été fondé à La Nouvelle-Orléans en 1848 par trois frères originaires de Lorraine, avant de s'installer à Paris, Londres et New York. Le groupe est coté à New York. Sa particularité est de peser autant en restructuration financière qu'en M&A. Lazard conseille des entreprises et des États qui renégocient leur dette, de l'Argentine à la Grèce, et en France plusieurs grands groupes passés par une procédure de sauvegarde. Quand une entreprise est en difficulté, c'est souvent Lazard que ses créanciers ou sa direction retrouvent en face.

Les deux maisons se disputent les mêmes mandats depuis un siècle et demi. Autour d'elles, le haut du marché compte des boutiques américaines plus récentes, Centerview Partners, Evercore, Moelis ou Perella Weinberg, fondées par d'anciens banquiers de grands groupes et actives sur les opérations de plusieurs milliards.

Et pour une PME ou une ETI ?

Rothschild & Co et Lazard ne descendent que rarement sous les 100 millions d'euros de valeur d'entreprise. Entre 20 et 200 millions, le marché appartient aux boutiques mid-market, Alantra, DC Advisory, Lincoln International, Clearwater, Natixis Partners ou Financière de Courcelles, entre autres. Sous 20 millions, on trouve des cabinets small cap et des équipes de conseil rattachées à des réseaux d'expertise comptable ou à des banques régionales.

La méthode est la même à toutes les échelles. Ce qui change, c'est la profondeur du réseau d'acquéreurs, la taille des équipes et le montant minimal d'honoraires en dessous duquel le mandat ne vaut pas la peine pour le conseil. Une boutique mid-market connaît mieux les fonds et les industriels qui achètent des entreprises de 30 millions d'euros que Rothschild, parce qu'elle ne fait que cela.

Comment les honoraires sont construits

Un mandat de conseil comporte en général deux composantes. Le retainer est un forfait mensuel, de 2 000 à 10 000 euros selon la taille du dossier, qui rémunère le travail de préparation que le conseil fournit avant qu'un acheteur existe. Il est souvent déduit du success fee en fin d'opération. Le success fee est un pourcentage du prix de cession, payé à la signature, et donc nul si l'opération échoue. Beaucoup de mandats prévoient un taux progressif, plus élevé sur la fraction du prix qui dépasse un seuil convenu, ce qui aligne le conseil sur l'intérêt du vendeur.

Le taux lui-même se négocie, car les écarts entre conseils sont réels et une entreprise qui a déjà des marques d'intérêt d'acheteurs peut faire valoir que le travail de prospection sera réduit. La clause d'exclusivité se négocie aussi. Elle interdit de traiter avec un autre conseil pendant le mandat, et elle doit prévoir une sortie si le conseil ne livre pas ce qu'il a promis ou si un conflit d'intérêts apparaît.

Choisir sa banque conseil

Mettez deux ou trois conseils en concurrence et demandez-leur la même chose. Leurs références dans votre secteur au cours des trois dernières années, en vérifiant qu'il s'agit d'opérations closes et non de mandats en cours. La liste des acquéreurs qu'ils identifient déjà pour votre entreprise, car un conseil qui connaît le secteur en a une avant même de signer. Le nom de l'associé qui portera le dossier et le temps qu'il y consacrera, parce que le risque classique est un pitch mené par un senior et une exécution confiée à des juniors peu encadrés. Enfin leur calendrier et leur grille d'honoraires.

Une banque d'affaires ne garantit pas qu'une opération aboutira. Elle en augmente les chances et en améliore les termes par la structure du processus, le réseau d'acheteurs et l'expérience de la négociation. Choisissez-la comme un avocat, sur ses références précises dans votre secteur et sur la personne qui tiendra réellement le dossier.